Ballard firma una storica collaborazione strategica con Weichai Power, portando avanti la strategia cinese

VANCOUVER, BC, CANADA e JINAN e WEIFANG, CINA– Ballard Power Systems (NASDAQ: BLDP; TSX: BLDP) ha annunciato oggi, nel corso di un evento pubblico a Jinan, nella provincia di Shandong, Cina, di aver avviato una collaborazione strategica con Weichai Power Co., Ltd. ("Weichai"; http:/ /en.weichaipower.com/), che include (i) un sostanziale investimento azionario da parte di Weichai in Ballard di circa 163 milioni di dollari, che rappresenta una partecipazione del 19,9% nella società e riflette un prezzo basato su un premio del 15% rispetto al prezzo a 30 giorni VWAP, (ii) costituzione di una joint venture ("JV") per supportare il fiorente mercato cinese dei veicoli elettrici a celle a combustibile ("FCEV"), (iii) un programma di trasferimento tecnologico da 90 milioni di dollari alla JV relativo al carburante LCS di prossima generazione di Ballard stack di celle e moduli di potenza per applicazioni su autobus, camion commerciali e carrelli elevatori in Cina, e (iv) un impegno da parte di Weichai a costruire e fornire almeno 2.000 moduli di celle a combustibile per veicoli commerciali in Cina, come annunciato oggi da Weichai.

Inoltre, Zhongshan Broad-Ocean Motor Co., Ltd. ("Broad-Ocean"; www.broad-ocean.com/en/index.html) – attuale investitore strategico di Ballard e partner cinese – ha accettato di investire un'ulteriore circa 20 milioni di dollari con lo stesso premio del 15% per mantenere la sua posizione di proprietà del 9,9% in Ballard. Di conseguenza, gli investimenti azionari di Weichai e Broad-Ocean in Ballard ammonteranno a circa 183 milioni di dollari.

Si prevede che tutte le transazioni di cui sopra si concluderanno nel quarto trimestre del 2018, previo completamento degli accordi definitivi, delle approvazioni normative e di altre consuete condizioni di chiusura.

Fondata nel 2002 e quotata alle borse di Hong Kong e Shenzhen, Weichai Power Co., Ltd. è un produttore leader di automobili e apparecchiature specializzato nella produzione di propulsori, automobili, logistica intelligente, parti e componenti automobilistici. Nel 2017 Weichai ha prodotto più di 617.000 motori, 149.000 autocarri pesanti e 200.000 carrelli elevatori, generando un fatturato totale di 151,57 miliardi di RMB (circa 22,7 miliardi di dollari), con una base di dipendenti di 74.474 persone.

Salvo chiusura, la collaborazione strategica annunciata oggi include questi elementi chiave:

1. Investimenti azionari strategici – Weichai acquisterà un numero sufficiente di azioni Ballard in modo da detenere una posizione di proprietà del 19,9% a seguito della transazione (incluso il completamento dell'acquisto di azioni di Broad-Ocean), diventando il maggiore azionista di Ballard. Questo investimento azionario genererà circa 163 milioni di dollari di proventi lordi per Ballard attraverso la sottoscrizione e l'acquisto di azioni emesse dal Tesoro ad un prezzo per azione di 3,54 dollari sulla base di un premio del 15% rispetto al VWAP (prezzo medio ponderato sul volume) a 30 giorni di 3,08 dollari. .

L'investimento di Weichai sarà soggetto a uno "standstill" di 2 anni e a restrizioni sulla rivendita (soggetto alle consuete eccezioni). Finché Weichai deterrà almeno il 15% delle azioni in circolazione di Ballard, avrà il diritto di nominare due amministratori nel consiglio di amministrazione di Ballard, e Ballard amplierà il proprio consiglio dagli attuali sette a nove amministratori dopo la chiusura. Weichai ha inoltre concordato che, nel caso di un'offerta da parte di terzi per l'acquisto di Ballard, Weichai avrà il diritto di fare una proposta superiore o altrimenti dovrà votare le sue azioni in conformità con la raccomandazione del consiglio di amministrazione di Ballard.

Inoltre, Broad-Ocean ha accettato di acquistare un numero sufficiente di azioni Ballard in modo da mantenere la sua posizione di proprietà del 9,9% (dopo il completamento dell'acquisto di Weichai). Questo investimento azionario sarà effettuato allo stesso prezzo per azione pagato da Weichai e genererà circa 20 milioni di dollari di proventi lordi a Ballard attraverso la sottoscrizione e l'acquisto di ulteriori azioni emesse dal Tesoro.

Si prevede che i proventi verranno utilizzati per investimenti nel business principale delle celle a combustibile di Ballard e per supportare le transazioni di fusione e acquisizione.

2. Trasferimento tecnologico e joint venture cinese – Weichai e Ballard hanno concordato di costituire una joint venture nella provincia di Shandong, in Cina, con Weichai e Ballard che inizialmente deterranno rispettivamente il 51% e il 49%. La JV pagherà 90 milioni di dollari a Ballard nell'ambito di un programma di trasferimento tecnologico per i diritti esclusivi di produzione dello stack di celle a combustibile LCS di prossima generazione di Ballard e di alcuni moduli basati su LCS per i mercati di autobus, camion commerciali e carrelli elevatori in Cina. La JV acquisterà esclusivamente da Ballard i gruppi elettrodi a membrana (MEA), un componente tecnologico fondamentale di ciascuna cella a combustibile, nell'ambito di un accordo di fornitura a lungo termine. Weichai e Ballard finanzieranno quote proporzionali della JV sulla base di un piano aziendale attualmente in discussione. Weichai occuperà tre dei cinque posti nel consiglio di amministrazione della joint venture e Ballard ne otterrà due, con Ballard che avrà alcune disposizioni sulla protezione degli azionisti. Ballard manterrà inoltre il diritto esclusivo sulle tecnologie trasferite al di fuori della Cina.